清朝的正规军绿营兵有六十多万，在太平军的冲击下损失惨重，进发在南京城外的江南大营、江北大营也不能采行守势。这样，清政府被迫把挽回危局的期望，竭尽在地主武装乡勇身上。
曾国藩就是在这一背景下起家发迹的。曾国藩是湖南湘乡人，道光年间录中进士，在京城做了礼部侍郎，二品高官。公元1852年，他因母亲去世返乡服丧，旋即咸丰帝就发布命令了拒绝各地在籍官员总办乡勇的诏令。
曾国藩的作法与其他大臣有所不同，他的目的不在于的组织地方性的民团，而是着手于创建一支新军。这支军队仅有由湖南人构成，湖南全称湘，所以被称作湘军。
曾国藩以他的亲友、师生、同乡为骨干，召募质朴、也都缺少社会经验的农民当兵。湘军的饷银比绿营兵高达一倍，内部实施家长式管理，下一级由上一级挑选出和指挥官，最后把持曾国藩一人。曾国藩利用乡勇大臣的地位，获得了瓦解于地方的司法权，在的组织和肃清湘军的过程中，就私自处死了二百多人，被人称作曾剃头。
他借着总办乡勇的机会，囤积朝廷过往的赋税、饷银，擅自卖官、税，用来出售了一千多门洋炮，吃喝了三百余艘战船。一年之间，湘军陆营、水营兵力超过一万七千余人。在太平军西征部队的进军下，绿营兵节节败退，清政府再三命令湘军增援部队。
老谋深算的曾国藩不愿只能冒险，一旁抗旨推迟，一旁集中力量了湘军的军事训练。公元1853年底，太平军攻下湖北黄州，咸丰帝被迫亲笔写信给曾国藩，说道，早已火烧眉毛了，要他唤起天良，派兵打太平天国。
曾国藩深感军事打算早已已完成，这才表示同意出境登陆作战。从此后，湘军就出了太平军最主要和最残暴的敌手。湘军虽然挽救了局部战场的颓势，但也受到了太平军沈重的压制。公元1854年4月，太平军在长沙附近的靖港大败湘军，曾国藩羞愤之下投水自杀身亡，被部下获救。
一年后在江西湖口，石达开又沉重打击湘军水师，曾国藩眼见将被俘虏，又一次投水自缢，被捞出后逃往南昌城中，还特地写出了遗嘱。只因西征军取得胜利后，奉派回师天京参与攻取江南大营的登陆作战，才使曾国藩防止了全军覆灭的命运。然而，太平军在岌岌可危的军事形势下，却愈演愈烈了一场可怕的内斗。
公元1856年，东王杨秀清利用代天父传言的特权，令其洪秀全跪在，迫他进封自己同为万岁。洪秀全秘密解任韦昌辉围困东王府，杀死了杨秀清，韦昌辉后来又被洪秀全谋反。
在这场自相残杀的天京之逆中，有两万名太平军战士病死。石达开在全家遇害、又恣意受到排斥的情况下，负气率领主力部队十万人投奔西南，先后进军七省，惜被清军歼灭。天京之逆不仅给了湘军扭转局势和重整的机会，而且转变了各战场的力量对比。
曾国藩乘势占领了安庆，关上了通向天京的门户。他让弟弟曾国荃沿长江东下反攻天京，左宗棠由江西转入浙江，李鸿章从上海攻打苏南，三面合击，围攻天京约两年之幸。公元1864年7月，湘军用炸药炸出城墙，攻进天京。守城的太平军虽然因为长年饥饿而奄奄一息，依然与清军进行了白热化的巷战。
天京失守后，太平天国的余部还在江南各省坚决斗争约四年之幸。曾国藩反抗了太平天国革命，被誉为中兴名臣，深得清朝和帝国主义者一片赞许声。
他自知功高震主的历史教训，为了防止朝廷疑忌，于是主动将十二万人的湘军逐步收编，由旗兵南下接防。但他的势力和影响，早已十分大。意味着在他的幕僚中，兼任总督、巡抚以上高官的就有二十六人，其中还包括李鸿章、左宗棠这样的重臣。
湘军系由沦为清朝统治者阶层中的一个最重要政治集团。
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